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Lukas Walangitang
Unternehmer sein im Nachbarland Luxemburg
– Teil II

Während der erste Teil dieser Reihe eher auf die Frage eingeht, welche Art eines geschäftlichen Vorhabens ertragsteuerliche Besonderheiten offeriert, unabhängig von der gesellschaftsrechtlichen Aufstellung eines Unternehmens, behandelt der zweite Teil die Rechtsform als Schwerpunkt.

Unternehmen können in Luxemburg in den auch bei uns bekannten Rechtsformen AG (SA; Société Anonyme), GmbH (SARL; Société à Responsabilité Limitée), KG (SCS; Société en Commandite Simple), KGaA (SCA; Société en Commandite par Actions) und OHG (SNC; Société en Nom Collectif) gegründet werden. Auch stehen die EU-Rechtsformen der SE (Societas Europaea) und SCE (Societas Cooperativa Europaea) zur Verfügung. Die nachfolgenden Erläuterungen beziehen sich nur auf die empirisch bedeutsamen Formen der SA und der SARL.

Während in Deutschland relativ strenge Bedingungen zu erfüllen sind, um eine AG aufzustellen, z.B. das Grundkapital von mindestens 50 TEUR, das aufwendige Gründungsprozedere und die Installation von Gesellschaftsorganen, ist das Gründen einer SA in Luxemburg einfacher. Der Geschäftsbetrieb ist zudem weniger eingeengt. Eine SA kann zunächst für wirtschaftliche, aber auch für ideelle Zwecke gegründet werden.

Wie in Deutschland sind auch in Luxemburg Namens- ebenso wie Inhaberaktien möglich; dies ebenfalls mit und ohne Stimmrecht ganz nach Bedarf der Teilhabe von Eigentümern an Entscheidungen. Allerdings braucht das Grundkapital nur 31 TEUR zu betragen, von denen bei Gründung nur 25 % (also weniger als 8 TEUR) eingezahlt sein müssen.

Eine SA kann von einer natürlichen oder juristischen Person gleich welcher Nationalität und welchen Wohnsitzes oder Niederlassungsortes gegründet werden. Für die Gründung einer SA ist die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden, im Amtsblatt zu veröffentlichen und zum Handelsregister einzureichen.

Anders als in Deutschland ist die Handlungsfähigkeit der SA nicht erst dann gegeben, wenn der Registrierprozeß beim Handelsregister abgeschlossen ist, sondern schon zuvor mit Beurkundung von Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag durch ein Notariat. In der Namensgebung für eine luxemburgische SA besteht einerseits etwas mehr Freiheit gegenüber der deutschen AG, weil der Unternehmensname nicht zwingend den Sinn und Zweck des Unternehmens wiedergeben muss; er darf nur noch nicht vergeben sein. Andererseits ist es nicht möglich, eine SA nach einem ihrer Aktionäre oder nach ihrem Aktionär zu benennen.

Auch in ihren Organen unterscheidet sich die SA deutlich von der deutschen AG, die für ihre Trennung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bekannt ist. Im operativen Geschäft wird die SA eines einzigen Aktionärs von nur einem Verwaltungsrat geführt. Zwei oder mehr Aktionäre bedingen einen dreiköpfigen Verwaltungsrat, aus dem einer als Direktor zu benennen ist. Der Verwaltungsrat kann durch natürliche oder juristische (!) Personen im In- und Ausland gestellt werden. Der Verwaltungsrat einer luxemburgischen SA führt daher die Tätigkeiten von Vorstand du Aufsichtsrat einer deutschen AG zusammen.

Als Kontrolle dient lediglich die Generalversammlung einer SA, die ähnlich der Hauptversammlung einer AG einmal jährlich als Routine und bei besonderen Anlässen auch außerordentlich tagt. Durch Wirtschaftsprüfer muss der Jahresabschluss einer SA nur dann geprüft werden, wenn zwei der drei Kriterien Bilanzsumme 3.125 TEUR, Jahresumsatz 6.250 TEUR und 50 Vollzeitkräfte überschritten sind.

Ertragsteuerlich trägt die luxemburgische SA, solange sie nicht besonders steuerbegünstigte Aktivitäten wie in Teil 1 dieser Reihe dargelegt verfolgt, eine etwas geringere Last als die deutsche AG. Der Steueraufwand setzt sich zusammen aus 20 % Körperschaftsteuer, 7 % Arbeitslosenfonds, 6,75 % Gewerbesteuer und 0,5 % Vermögensteuer. Dividenden erleiden einen Abzug von 15 % Quellensteuer, die je nach Sitzland des Aktionärs anrechnungs- oder abzugsfähig sein kann.

Bei der Gründung und dem Betrieb einer luxemburgischen SARL sind im Vergleich mit der deutschen GmbH überraschenderweise mitunter strengere Regeln zu beachten. Während die oben beschriebenen Erleichterungen in der Gründung der Gesellschaft auch für die SARL gelten, darf diese Rechtsform nicht für Banken, Versicherungen, demnach also nicht für den Finanzsektor verwendet werden und das Stammkapital von 12,5 TEUR muss von Anbeginn voll eingezahlt sein.

Allerdings darf eine SARL nach ihrem Gründer oder dem bzw. einem Aktionär benannt werden. Neben der Gesellschafterversammlung, die routinemäßig nur tagen muss, wenn mindestens 25 Gesellschafter die Anteile halten, ist die Geschäftsführung das prägende Organ, wobei ein in- oder ausländischer Geschäftsführer ausreicht. Die Prüfungspflicht der Bücher orientiert sich an denselben Wertgrenzen wie bei der SA.

Als Überleitung auf den bald erscheinenden, dritten Teil dieser Reihe, der sich dem Banken- und Versicherungswesen Luxemburgs widmen wird, soll ein Zitat aus www.LuxembourgForFinance.com/de/warum-Luxemburg dienen:

"(…) Der Finanzplatz Luxemburg ist nach den USA das weltweit zweitgrößte Kompetenzzentrum für Investmentfonds, Europas führender Standort für Captive-Rückversicherungen und das größte Private Banking-Zentrum der Eurozone. Der Finanzsektor ist damit heute die wichtigste Säule der luxemburgischen Wirtschaft. (…) Der Finanzplatz Luxemburg wirkte dank seiner modernen Gesetzgebung und seiner Weltoffenheit wie ein Magnet auf Banken, Versicherungsgesellschaften, Initiatoren von Investmentfonds und spezialisierte Dienstleistungsunternehmen aus der ganzen Welt. (…)"

19. September 2016